フリーランスの契約書ガイド｜業務委託契約で守るべき 7 項目

この記事で分かること

• 業務委託契約書で必ず確認すべき 7 項目
• 「準委任 vs 請負」の違いとリスク差
• 2024 年施行の フリーランス・事業者間取引適正化等法（フリーランス新法） の要点
• ひな形をそのまま使うときの落とし穴

当記事は厚生労働省・公正取引委員会・中小企業庁の公開資料を参照したリサーチベース解説です。具体的な契約レビューは弁護士へご相談ください。

まず押さえるべき：契約類型

準委任契約

• 指揮命令を受けず 役務（時間や作業）を提供 する契約
• 報酬は時間単位 / 月額単位が多い
• 成果物の完成責任は負わない（善管注意義務はあり）
• 多くのフリーランスエージェント案件はこちら

請負契約

• 成果物の完成 を約束する契約
• 完成しないと報酬請求できない / 契約不適合責任を負う
• 受託開発・受託デザインで多い

リスクは請負 > 準委任。準委任で受けられるなら準委任が安全。

契約書で守るべき 7 項目

1. 業務範囲の明確化

「Web サイトの開発」のような曖昧表記は危険。次の粒度まで落とす:

• 開発する画面数 / 機能リスト
• 利用技術スタック
• 含む / 含まないの境界（保守・運用・SEO 対応など）

範囲外作業を依頼された場合の追加費用ルールも書く。

2. 報酬・支払条件

• 金額（税込 / 税抜の明記）
• 支払期日（締日 / 支払日）
• 支払方法（振込 / 振込手数料負担者）
• 遅延損害金（年 14.6% 等）
• 経費精算ルール（実費 / 上限額）

フリーランス新法: 業務完了から 60 日以内 の支払いが義務化（2024 年 11 月施行）。

3. 成果物の権利帰属

• 著作権譲渡の有無
• 著作者人格権の不行使特約
• 二次利用 / 公開ポートフォリオ可否
• 第三者素材の利用許諾範囲

「すべての権利が乙から甲に帰属する」と無制限に書かれていると、後で自分の制作物を実績として使えなくなる。

4. 損害賠償の上限

• 損害賠償額に 上限規定 を必ず入れる（一般的には「報酬額を上限とする」）
• 故意・重過失を除く例外規定の有無
• 間接損害 / 逸失利益の除外

上限なしの契約は天井知らずのリスクを背負うことになる。

5. 契約解除条項

• 解除事由（債務不履行・反社条項など）
• 中途解約時の取扱（既履行分の支払 / 違約金の有無）
• 解除予告期間（通常 30 日前）

中途解約が無条件で違約金なしの片務契約は、自分側に不利。 予告期間なしの即時解除権を相手だけが持つ条項にも要注意。

6. 秘密保持（NDA）

• 秘密情報の範囲
• 使用目的の限定
• 開示できる例外（裁判所命令・親会社など）
• 契約終了後の秘密保持期間（通常 3〜5 年）

範囲が広すぎる NDA は将来の業務にも制約をかける。

7. 競業避止 / 引抜き禁止

• 競業避止条項の対象期間 / 地域 / 業種
• 引抜き禁止条項の有無

「契約終了後 5 年間競業禁止」のような厳しい条項は 無効になる可能性 が高いが、訴訟になると面倒。事前に削除交渉。

フリーランス新法の要点（2024 年 11 月施行）

義務項目	内容
取引条件の明示	書面 / 電磁的方法での明示が必須
報酬の支払期日	業務完了から 60 日以内
禁止行為	受領拒否 / 報酬減額 / 返品 / 買いたたき / 不要購入強制等
ハラスメント対策	発注者側に防止措置義務
育児介護等への配慮	6 ヶ月以上の継続契約で配慮義務

これらに違反すると 公正取引委員会 / 中小企業庁の調査・勧告対象。 契約書がフリーランス新法に対応しているかを確認。

ひな形を使うときの落とし穴

無料ひな形（freee / 弁護士ドットコム / 経済産業省 等）はあくまで叩き台。 そのまま使うと次のリスク:

• 業界 / 業種に固有の論点が抜ける
• 自分の立場（受託 / 委託）が逆になっている
• 数年前のひな形でフリーランス新法に未対応
• 自分にとって不利な条項が標準で入っている

重要案件（年額 500 万円以上 / 長期 1 年以上 / 知財重要） は、弁護士レビュー（1 回 5〜10 万円）の費用対効果が高い。

実務 Tips

• 電子契約を使う: クラウドサイン / freee サイン / GMO サインなど。印紙税が不要になる
• 改定履歴を残す: 修正提案は朱書き / コメントで残し、合意プロセスを明確化
• 法人化後の契約者名義変更: 個人 → 法人へ切替時は 基本契約の巻き直し が必要
• 覚書 / 個別契約書 を活用して都度の発注内容を明確化

まとめ

• まず 準委任 vs 請負 を理解、可能なら準委任で受ける
• 守るべきは 業務範囲 / 報酬 / 権利 / 賠償上限 / 解除 / 秘密保持 / 競業避止 の 7 項目
• 2024 年フリーランス新法で 60 日以内支払い が義務化
• 重要案件は弁護士レビューで保険をかける
• ひな形は叩き台にしつつ、自分の立場に合わせて改修